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Instrumentos Financeiros “Híbridos de Capital e Dívida”: Evoluções e Desafios 2017-02-10T11:00:38+00:00

Project Description

Instrumentos Financeiros “Híbridos de Capital e Dívida”[1] : Evoluções e Desafios

Introdução

O registro contábil dos instrumentos financeiros que aparentam ter características de capital e de dívida no patrimônio líquido é questão que, há muito tempo, gera controversos entendimentos por parte dos preparadores, auditores, reguladores e emissores das normas contábeis[2];. Se, por um lado, existe a corrente dos entusiastas da possibilidade de reconhecer em linhas patrimoniais títulos diferentes dos tradicionais modelos de ações e quotas (BOTOSAN et al., 2005), por outro, há pesquisadores que, categoricamente, afirmam que tais instrumentos são a “porta dos fundos” para participação no PL de uma organização (STEIN, 1992).

A dicotomia de entendimentos relacionada ao reconhecimento contábil dos “híbridos de capital e dívida”, em expressiva parte, pode ser atribuída aos fatores que determinam sua emissão e à maneira com que as cláusulas contratuais desses fatores são estabelecidas. Lee e Figlewicz (1999) expressam que as companhias se sentem estimuladas à emissão desses papéis visando obter as seguintes vantagens: (i) custo de captação reduzido comparativamente a outros instrumentos; e (ii) redução na alavancagem financeira. Barsch (2012) acrescenta um terceiro fator: (iii) a possibilidade de reduzir tributos, em algumas jurisdições, por meio dos juros pagos por esses títulos.

No Brasil, a discussão tomou expressivos contornos com casos de companhias abertas que tiveram de republicar suas demonstrações contábeis em função de determinações específicas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) acerca do registro contábil desses títulos (por exemplo, Energisa). De acordo com o entendimento do regulador, em tal situação a empresa emitiu títulos equiparáveis, pela ótica da essência econômica, a instrumentos de dívida; no entanto, os registrou contabilmente pela perspectiva de itens patrimoniais. Sendo assim, a autarquia determinou que a organização reapresentasse suas demonstrações, inserindo os montantes como passivos financeiros.

Embora tenha prevalecido o argumento tecnicamente justificado pela CVM no Brasil, verifica-se, com recorrência, a emissão de títulos “híbridos de capital e dívida” similares ao acima mencionados e mantidos no patrimônio líquido de empresas no exterior. Por exemplo: Deustche Annington, na Alemanha; Telekom, na Áustria; Telefonica, na Espanha; EDF, na França; e SSE, no Reino Unido.

Em território nacional, o Banco do Brasil (BB) e a Caixa Econômica Federal (CEF) lançaram um novo prisma sobre esse assunto. Por intermédio do Art. 6º da lei 12.793 de 2013, o BB e a CEF receberam créditos nos montantes de R$8,1 bilhões e R$13 bilhões, respectivamente, os quais são enquadrados pelo texto legal como instrumentos “híbridos de capital e dívida”. Em ambos os casos, os títulos foram considerados como elegíveis ao patrimônio de referência sob os imperativos do BACEN, bem como, títulos patrimoniais nas demonstrações financeiras consolidadas em IFRS/CPC.

Nesse contexto, o presente artigo visa discutir o seguinte questionamento: quais as distinções mencionadas nas notas explicativas entre os instrumentos “híbridos de capital e dívida” detidos pelo BB e CEF, comparativamente ao título emitido pela Energisa, que lhes permitem o registro como patrimônio líquido nas demonstrações financeiras consolidadas?

Visando alcançar uma resposta adequada a essa indagação, foram utilizadas as demonstrações financeiras das companhias mencionadas, mais especificamente as notas explicativas. Foram incluídos nessa análise, de forma adicional, os documentos contábeis do BNDES, que também alegou possuir instrumentos dessa natureza, porém teve de transferir seus títulos para o passivo por determinação do BACEN.

As demais seções deste material se sucedem com a apresentação dos fatores que motivam a emissão dos instrumentos aqui avaliados, seguida por um breve panorama internacional do assunto. Isso posto, são apresentados os principais aprendizados extraídos do caso Energisa, e, posteriormente, há um cotejo das principais características dos instrumentos das companhias mencionadas. Isso visa permitir uma compreensão ampla das evoluções e dos desafios para a formação de títulos “híbridos de capital e dívida” compatíveis com as necessidades corporativas, mas que possuam características econômicas legítimas de instrumentos patrimoniais, quais sejam: participação nos ativos residuais de uma entidade, remuneração provinda de lucros e suscetibilidade aos riscos e benefícios da atividade operacional.

Imperativos para emissão dos instrumentos “híbridos de capital e dívida”

A composição da estrutura de capital é um desafio inerente ao arcabouço de conhecimentos denominado finanças corporativas. Equilibrar as necessidades de captações de recursos para o desenvolvimento operacional das atividades, todavia, com níveis ótimos de endividamento, é uma das tarefas mais complexas da rotina dos financistas (COPELAND, WESTON & SHASTRI 2003).

Nesse contexto, teorias como a hierarquização de fontes (MYERS & MAJLUF, 1984) e a trade-off-theory (KRAUS & LITZENBERG, 1973) visam, por intermédio de um racional lógico-dedutivo, prestar auxílio ao desempenho dessa atividade. Entretanto, cada qual o faz a seu modo, isto é, tomando por base um conjunto de premissas particulares que, notavelmente, conduzem a resultados distintos.

Todavia, dispensadas as idiossincrasias dos regimentos teóricos mencionados, mas se considerando exclusivamente as premissas que foram levadas em conceito quando do desenvolvimento dessas abordagens, é possível verificar que a captação de recursos para destinação empresarial leva em conta os seguintes fatores: manutenção de indicadores econômico-financeiros em condições adequadas ao restante do setor; estabelecimento de custos de captação inferiores às taxas de retorno; e consideração de eventuais benefícios tributários decorrentes das remunerações vinculadas aos títulos emitidos (LEE & FIGLEWICZ, 1999; BARSCH, 2012).

Nesse sentido, é paradoxal alcançar os fatores listados por meio do uso exclusivo de títulos puramente de dívida ou de patrimônio. Por exemplo, títulos de dívida, segundo os pressupostos empíricos gerais da literatura (vide MYERS & MAJLUF, 1984), possuem custos de captação inferiores a títulos patrimoniais. Todavia, seu registro contábil, inexoravelmente, implicará o aumento da alavancagem financeira e a piora de outros indicadores de solvência e liquidez, o que pode expor o emissor ao descumprimento de determinadas covenants contratuais (BALL, LI e SHIVAKUMA, 2015).

Com base nesse contexto, Johannesen (2014) ressalta que os instrumentos financeiros “híbridos de capital e dívida” podem combinar características de dívida e patrimônio de diferentes maneiras. Essa possibilidade, de acordo com Magennis, Watts e Wright (1998), auxilia no encontro de uma composição entre passivo e patrimônio, melhorando, consequentemente, determinados indicadores e reduzindo, por vezes, as taxas de retorno.

Em linhas gerais, os instrumentos “híbridos de capital e dívida” são formados por meio de um arranjo entre direitos concedidos pelos emissores e riscos tomados pelos adquirentes, que culminam na redução das exposições ao desempenho do negócio, mas que não necessariamente geram obrigações financeiras para as empresas que se valem dessa modalidade de contratos.

Assim, por intermédio dessa composição mista de características contratuais, esses títulos podem conciliar a atribuição de taxas de retornos inferiores às demais modalidades de instrumentos financeiros vinculados ao levantamento de fundos e, contudo, serem registrados no patrimônio líquido, o que acabaria por melhorar os indicadores econômicos mencionados.

No tocante aos benefícios tributários advindos dessa tipologia de contratos, Johannesen (2014) destaca que algumas jurisdições permitem que as remunerações efetuadas como parte da compensação dos títulos emitidos sejam dedutíveis para fins da tributação sobre o lucro em seus domicílios. Carvalho e Flores (2014) verificaram que a Telekom Austria menciona, em suas notas explicativas, tal prática; isto é, registra os pagamentos de juros remuneratórios sobre esses títulos no balanço consolidado em IFRS como dividendos distribuídos, dado que estão reconhecidos no patrimônio líquido, mas, para fins das demonstrações individuais, as que estão sujeitas às regras locais para formação do lucro tributável, trata tais quantias como despesas financeiras, o que implica a redução da carga tributária efetiva da organização.

No Brasil, há obrigatoriedade da adoção das normas internacionais também para os balanços individuais, e não pode haver, no nosso entender, discrepância na classificação desses títulos entre os balanços individuais e consolidados. Mas essa regra, é importante dizer, não se aplica às instituições subordinadas ao Banco Central, já que este ainda não aplica as IFRS aos balanços individuais de tais entidades.

É necessário que tais imperativos sejam avaliados de forma criteriosa e com parcimônia, sobretudo porque a inserção de instrumentos no patrimônio líquido que não possuam de fato características de títulos elegíveis a esse grupo contábil pode criar distorções relevantes na mensuração e apresentação da posição econômica das entidades. Sunders (2014) adverte que as informações contábeis, pela perspectiva da teoria contratual da firma, são utilizadas para aferição e manutenção das relações entre as organizações e seus intervenientes; assim, não é atípica a verificação de incentivos particulares às empresas para alterarem tais indicadores. Dutordoir e Gucht (2007) advertem que a emissão de instrumentos “híbridos de capital e dívida” pode se dar com a pretensão única e exclusiva de gerenciar artificialmente a estrutura de capital dos emitentes.

Com relação ao escopo tributário, vale destacar que, em 2012, a Organização de Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) manifestou preocupação quanto à forma pela qual os estados membros da União Europeia tratam tributariamente esses instrumentos: “Os estados membros não necessariamente qualificam esses instrumentos da mesma forma (isto é, como dívida em uma jurisdição e investimento em outra), e a dupla não tributação pode ocorrer” (OCDE, 2012, p. 6)[3].

O que se conclui, a priori, é que os “híbridos de capital e dívida” se encontram na intersecção das categorias de títulos de dívida e títulos de patrimônio, o que torna impraticável a criação de uma sintaxe ou regramento que permita, sob os fundamentos de uma análise superficial, determinar qual agrupamento deverá recepcionar um instrumento financeiro dessa natureza. Assim, a classificação como dívida ou patrimônio deverá ser feita levando-se em consideração pormenores que sejam, em linhas gerais: a) forma de remuneração; b) prazo de maturidade; c) subordinação a outros instrumentos de dívida e patrimônio; e d) direitos de recompra.

É natural que a diversificação do processo taxonômico desses títulos seja uma derivação da sofisticação dos instrumentos financeiros presentes nos mercados de crédito e de capitais. Igualmente, a modelagem financeira dos contemporâneos empreendimentos corporativos requer respostas condizentes aos problemas vinculados à captação de recursos na atualidade. É minimamente anacrônico estabelecer a condenação de novos instrumentos para obtenção de valores baseando-se no julgamento de valores atinentes à legislação, os quais, por vezes, referenciam uma realidade ultrapassada.

O estabelecimento de um mercado de capitais robusto deve levar em consideração a possibilidade de inovação por parte dos agentes que nele atuam. Do mesmo modo, é esperado que os investidores busquem novas alternativas para alocação dos recursos, visando o equilíbrio entre riscos e retornos. Adicionalmente, conjectura-se que a inserção de travas pouco claras para o desenvolvimento desses instrumentos pode acarretar limitações no desenvolvimento de setores econômicos fundamentais.

A esse respeito, foi publicado em 2015, também pela OCDE, um documento denominado Infrastructure Financing Instruments and Incentives. Nessa publicação, a Organização constata que os “híbridos” são relevantes ferramentas para obtenção de valores ligados a atividades de infraestrutura, permitindo o desenvolvimento de projetos ligados a esse setor com a atribuição de taxas mais atrativas aos investidores, assim como limitadas obrigações aos emissores.

Em síntese, pode-se concluir que os imperativos que estimulam a emissão de instrumentos “híbridos de capital e dívida” podem ser observados por perspectivas ambíguas. Dessa forma, as disparidades correlatas ao tratamento contábil desses títulos são um desdobrar dessa diversidade de interpretações. Por essa razão, a criação de uma agenda de propostas entre os diferentes interlocutores presentes nessa discussão para o estabelecimento de modalidades contratuais alternativas aos tradicionais títulos de dívida e instrumentos de patrimônio mostra-se relevante, sobretudo porque facilitaria a obtenção de recursos a serem empregados em distintos setores da economia real.

Panorama internacional dos instrumentos “híbridos de capital e dívida”

A utilização de instrumentos “híbridos de capital e dívida” tem sido verificada com recorrência em outras jurisdições. Na França, por exemplo, desde 1994, existe a exposição de motivos de número 28 da Commission des études comptables, a qual permite que determinados títulos sejam reconhecidos no patrimônio em função de suas características.

Interessante notar que, mesmo após a adoção das IFRS como ordenamento contábil válido para produção das demonstrações financeiras consolidadas na União Europeia, há companhias francesas que continuam fazendo menção a esse documento, conforme se pode verificar nos relatórios contábeis da companhia de eletricidade Francesa – Électricité de France (EDF) – do ano de 2014.

Em levantamento realizado por meio do uso das bases de dados CBonds Financial Information® e Thomson Reuters®, foram encontradas ao menos 39 empresas listadas em mercados de capitais estrangeiros que emitiram instrumentos “híbridos de capital e dívida” e os registraram no PL, durante o período de 2005 a 2010, sem possuírem menções de seus auditores ou determinações de republicação de seus reguladores.

A Tabela 1 apresenta os montantes encontrados, devidamente convertidos para dólares norte-americanos de acordo com a data de emissão dos instrumentos “híbridos”.

  • Tabela 1 – Emissão de instrumentos “híbridos de capital e dívida”

Foram consideradas na busca somente jurisdições que optaram pela adoção das normas internacionais de relatórios financeiros (IFRS) ou que possuem a utilização de regramentos contábeis virtualmente convergentes a esse ordenamento (PACTER, 2015). Esse critério visou trazer maior comparabilidade ao tratamento contábil empregado pelas organizações.

Cumpre mencionar que os critérios para seleção dos títulos expostos em montantes absolutos na Tabela 1 foram os mesmos estabelecidos pela Energisa quando da emissão de seus papéis no Brasil, quais sejam: (i) estabelecimento de uma cláusula de perpetuidade; (ii) postergação dos pagamentos a critério dos emissores, desde que não fossem distribuídos dividendos; e (iii) recompra dos títulos facultada aos emissores em datas específicas.

Com base na leitura e análise das demonstrações financeiras das empresas encontradas, foi possível constatar que todas as 39 registram os instrumentos híbridos no patrimô- nio líquido, embora o tenham feito em uma unidade de conta à parte do capital próprio e das reservas. De igual modo, não foram verificadas menções de contrariedade por parte de seus auditores ou determinações de refazimento por parte dos reguladores locais.

Vale ressaltar que os valores apresentados na Tabela 1 estão convertidos para bilhões de dólares norte-americanos; optou-se por esse procedimento porque as emissões foram realizadas em diferentes moedas (por exemplo, Euros e Libras). Chama a atenção a magnitude dos valores, quando considerados em captações per capita. Na Alemanha, por exemplo, embora tenham sido detectadas somente três emissões desses “híbridos”, cada qual possuiu um valor médio de captação de USD 1.150 bilhão.

É possível visualizar na Tabela 1 que a jurisdição com o maior número de emissões foi a França, com nove empresas que, na atualidade, possuem títulos híbridos registrados em seu PL, perfazendo um total de aproximados 25 bilhões de dólares. Pode-se atribuir a prevalência desse resultado à menção anteriormente realizada de que, nessa localidade, desde 1994, os “híbridos de capital e dívida” já vêm sendo regulamentados e aceitos, em determinadas ocasiões, como elementos componentes do patrimônio líquido das empresas. Essa busca pela criação de uma solução local, provavelmente, criou um ambiente de maior previsibilidade acerca do tratamento contábil desses papéis, permitindo maior estabilidade tanto a emissores quanto a adquirentes.

Um resultado interessante acerca dessas colocações provém do setor econômico em que atuam as organizações que se valeram dessa modalidade de contratos. Valendo-se da classificação setorial da base de dados Thomson Reuters, denominada Thomson Reuters Business Classification, foi elaborado o Gráfico 1, o qual demonstra a segmentação das 39 empresas que buscaram recursos por meio de instrumentos híbridos.

  • Gráfico 1 – Emissão de instrumentos “híbridos de capital e dívida” por segmento econômico

Aproximadamente um terço dos emissores faz parte do nicho comercial de utilidades, que é formado por companhias que prestam serviços de abastecimento de água, energia e telefonia. Esse achado vai em linha com o documento produzido pela OCDE (2015) – Infrastructure Financing Instruments and Incentives –, o qual destaca a relevância dos instrumentos “híbridos” no levantamento de valores para o financiamento de obras infraestruturais nesse setor.

Na sequência, vem o segmento industrial, com cerca de 18% das emissões. Empatam na terceira posição os setores imobiliário e de consumo cíclico, com 13% cada. É interessante notar que o agrupamento sintético realizado pela Thomson Reuters deixa perceptível a existência de oportunidades para emissão de instrumentos “híbridos” em distintos nichos da economia real.

Conjugando-se os valores médios de captação de cada um dos países apresentados na Tabela 1 com a dispersão de setores revelada, é possível conjecturar que a emissão de títulos “híbridos de capital e dívida” esteja ligada à obtenção de recursos com a finalidade de expandir os ativos operacionais dos emitentes. Essa ilação auxiliaria na corroboração da relevância desses títulos no levantamento de fundos que permitissem às organizações maior atratividade em suas operações. Esse comentário é feito sem julgar o mérito das características contratuais de cada título, mas considerando a expressividade dos montantes capturados e a presença em distintos setores dos emitentes.

É válido destacar que a existência de ao menos dez jurisdições, presentes na Europa e na Ásia, que permitem a emissão de “híbridos de capital e dívida” e o reconhecimento em rubricas patrimoniais pode ser vista como uma ameaça às demais jurisdições resistentes a esse tratamento, sobretudo porque organizações presentes em localidades mais flexíveis ao registro contábil em PL possuem uma alternativa adicional para o levantamento de fundos vinculados ao financiamento de suas atividades, enquanto países que restringem tal alternativa condicionam suas companhias a formas tradicionais de contratos, que nem sempre se mostram mais vantajosas às empresas.

Em adição à análise das notas explicativas procedida nas 39 demonstrações financeiras mencionadas, verificou-se que a grande maioria das empresas, quase sua totalidade, faz menção de que se consideram desobrigadas de realizar pagamentos em favor dos detentores dos instrumentos híbridos, em função de poder postergar tais fluxos financeiros. Igualmente, o fato de possuírem o direito de recompra dos títulos emitidos foi comentado, por algumas das organizações, como uma mostra da autonomia dos colocadores desses papéis acerca das futuras saídas de caixa concernentes aos títulos. Não houve menções, por parte das organizações, da possibilidade de tais títulos serem interpretados como instrumentos de dívida, e não de patrimônio.

A experiência brasileira: contribuições provindas do caso Energisa

Um dos casos de maior repercussão acerca dos instrumentos “híbridos de capital e dívida” no Brasil foi a emissão de perpetual notes with interest deferral option[4] , em 27 de janeiro de 2011, no valor de duzentos milhões de dólares, pela Energisa S.A[5]. Inicialmente, a empresa reconheceu o montante no PL, por compreender que as notas perpétuas tinham similaridade a títulos dessa natureza. Cabe menção de que esse entendimento, potencialmente, foi alcançado em conjunto com seus auditores independentes, uma vez que não houve comentários, ênfases ou ressalvas no relatório de auditoria emitido à época. Contudo, a Superintendência de Relações com Empresas (SEP) da CVM solicitou mais esclarecimentos à empresa e, após apreciar as razões, determinou que a entidade reapresentasse suas demonstrações contábeis contemplando tais notas como títulos de dívidas. Subsequentemente, a Energisa ainda buscou recurso contrário à decisão, porém o entendimento foi mantido inclusive pelo Colegiado da referida autarquia[6].

As principais características apresentadas pelo instrumento foram objeto de análise e exposição de entendimentos tanto pela empresa quanto pela CVM. Em síntese, foram tecidos argumentos sobre os seguintes itens: (i) prazo do título; (ii) nível de subordinação a todas as obrigações contratuais da emissora; (iii) remuneração fixa com diferimento a critério do emissor; (iv) moeda de emissão diferente da moeda corrente, funcional; e (v) direito de recompra detido pelo emitente.

Especificamente no que se refere ao item (i) – perpetuidade, cabe mencionar que a utilização do termo perpétuo não atribui ao título garantia de classificação contábil junto às rubricas do patrimônio líquido. Segundo o AG6 constante no apêndice do Pronunciamento Técnico CPC 39, norma utilizada para o reconhecimento e a mensuração de instrumentos financeiros, verifica-se que instrumentos de dívida “perpétuos” (como debêntures, “capital notes” e títulos “perpétuos”) geralmente fornecem ao detentor o direito de receber pagamentos em datas preestabelecidas com base em um período indeterminado com ou sem o direito de receber o principal sob condições que sejam muito desfavoráveis no futuro. Nesse contexto, o detentor e o emissor do instrumento possuem um ativo financeiro e um passivo financeiro, respectivamente.

No que se refere ao item (ii) – nível de subordinação, é importante ressaltar que o título emitido pela Energisa era subordinado aos demais títulos de dívida, e não aos instrumentos de patrimônio. Isto é, em uma eventual liquidação da companhia, esse papel seria posto no rol dos passivos financeiros, e não no mesmo grupo das ações.

O item (iii) – remunerações fixas com diferimento a critério do emissor foi o critério que mais demandou o emprego da prevalência da essência econômica sobre a forma jurídica, a qual deve nortear as práticas contábeis. É condição inequívoca para classificação no PL a inexistência de situações que exijam do emissor a liquidação do instrumento ou pagamentos derivados desse, conforme expresso no parágrafo 16 (CPC 39), seja por meio da entrega de fluxos de caixa ou outros ativos financeiros, bem como da troca de ativos ou passivos financeiros sob condições desfavoráveis.

A atribuição de uma prefixação, a qual independe da condição de lucro e que, no máximo, pode ser postergada, todavia, considerando-se a não distribuição de dividendos, fere a prerrogativa de não possuir obrigações relacionadas à liquidação financeira. Do mesmo modo, a possibilidade de postergar pagamentos não significa, em nenhum estágio, não estar obrigado a realizar pagamentos. Assim, somente pela presença dessa característica, o título já não poderia ser registrado no patrimônio.

Com relação ao aspecto (iv) – moeda de emissão, embora esse não seja um critério determinante para o registro ou não de um contrato no patrimônio, é importante destacar que, se exercido o item (v), recompra do instrumento, poderiam surgir impactos decorrentes da variação cambial entre a data de emissão do instrumento frente ao instante da recompra, os quais não teriam sido registrados por meio do regime de competência.

Detidamente, no que se refere ao item (v) – direito de recompra detido pelo emitente, compreende-se que esse seja um ponto, vis a vis a comparabilidade com os instrumentos puros de patrimônio (ações), que pode, para alguns, levar à linha de que tais títulos eram efetivos passivos financeiros, pois, embora não haja a obrigatoriedade de resgate do principal, existe a possibilidade de o emissor fazê-lo, o que, caso se materializasse, não se enquadraria como um aumento de capital, e sim como uma liquidação de obrigações junto a terceiros. De qualquer forma, enquanto não ocorrer deliberação de recompra, não existe, de fato, obrigação alguma por parte da emissora.

Consideradas tais condições e efetuadas as análises acima estabelecidas, cumpre reconhecer que os instrumentos emitidos pela Energisa se aproximavam mais das definições atinentes a passivos financeiros do que a instrumentos patrimoniais; muito embora haja casos de títulos com formações muito similares, conforme visto na seção precedente, que, em outros mercados, fazem parte das rubricas patrimoniais.

Entretanto, mais do que o estabelecimento de uma relação de acertos e equívocos, a presente análise visou explicitar quais os aprendizados decorrentes desse caso real. Dessa forma, a modelagem de “híbridos de capital e dívida” com o objetivo do registro patrimonial deve ser desenvolvida com características diferentes das deferral perpetual notes.

Banco do Brasil e Caixa Econômica Federal apontam uma nova direção

De acordo com o Art. 6 da Lei 12.793/13[7] , a União ficou autorizada a conceder crédito à Caixa Econômica Federal (CEF) e ao Banco do Brasil (BB), nos montantes de até R$ 13 bilhões e até R$ 8,1 bilhões, respectivamente, com condições financeiras e contratuais estabelecidas pelo ministro da Fazenda que permitam o enquadramento como instrumento “híbrido de capital e dívida” apto a integrar o patrimônio de referência desses bancos.

Segundo o mesmo dispositivo legal, os recursos designados à CEF deveriam ser destinados, em parte, ao financiamento de material de construção e de bens duráveis às pessoas físicas, sob as diretrizes do Programa Minha Casa Minha Vida; assim como outra parte deveria ser destinada ao fomento de projetos de infraestrutura. Já no que se refere às destinações do BB, os recursos captados deveriam ser encaminhados ao financiamento de operações do segmento agropecuário.

O processo para formação de “híbridos de capital e dívida” perpetrado pelo BNDES ocorreu de maneira diferente dos acima listados. Segundo as notas explicativas desse Banco de Desenvolvimento, os quatro contratos de instrumentos híbridos surgiram da renegociação de contratos com a União, desmembramento de dívida e financiamentos mediante emissão de títulos da dívida pública federal interna.

Segundo os mesmos documentos, o entendimento do Banco indica que tais montantes compõem o patrimônio de referência, conforme critérios da Resolução CMN nº 4.192/2013. Até 2014, o BNDES apresentava esses títulos como elementos patrimoniais. No entanto, por meio do Ofício BCB/Desup
nº 6.323/2015, o BACEN determinou que tais valores fossem reclassificados para o passivo. Ao todo, foram reclassificados R$ 30 bilhões do patrimônio do Banco para o passivo.

As instituições financeiras que operam no Brasil devem seguir as práticas contábeis determinadas pelo BACEN. Todavia, os bancos analisados nesse estudo também elaboram demonstrações sob as diretrizes das IFRS. Tal fato permitiu que fossem comparados os tratamentos contábeis entre essas instituições, assim como as características dos títulos emitidos, com os itens anteriormente mencionados acerca do caso Energisa. Essa comparação permitiu que fossem verificadas as mudanças empregadas nos títulos do BB e da CEF, classificados no PL. A inserção do BNDES no comparativo com as demais companhias teve por objetivo o estabelecimento de uma análise contrafactual.

Com base na leitura da Tabela 2 – elaborada a partir das notas explicativas do ano de 2015, para BB, BNDES e CEF, assim como documentos constantes no site da CVM pela Energisa –, é possível verificar que uma das principais alterações nos instrumentos “híbridos de capital e dívida” do BB e da CEF, senão a principal, comparados ao título anterior, se encontra no formato de remuneração. Enquanto o papel da Energisa estabelecia remunerações pré-fixadas desatreladas dos lucros, os títulos dos bancos atribuem ao seu detentor remunerações variáveis, com menção explícita por parte do Banco do Brasil de que tais valores serão provindos de lucros e reservas de lucros.

Destaca-se que os títulos emitidos pelo BB e pela CEF são considerados elegíveis ao patrimônio de referência, isto é, sujeito ao imperativo das normas do BACEN. Sua classificação em linhas patrimoniais ocorre nas demonstrações consolidas em ordem com as IFRS/CPC. A esse respeito, a CEF menciona nas demonstrações contábeis de 2015, que: “Em função de orientação do Banco Central do Brasil para que os instrumentos híbridos de capital e dívida fossem reclassificados do patrimônio líquido para o passivo nas demonstrações contábeis individuais, a partir do trimestre findo em 30 de março de 2015, a Administração da CAIXA optou por deixar de apresentar as demonstrações contábeis individuais da controladora, passando a apresentar apenas as demonstrações contábeis consolidadas, por entender que essas demonstrações contábeis consolidadas fornecem os elementos necessários para o melhor entendimento de sua situação financeira, do volume total de suas operações e do cumprimento dos limites regulatórios e prudenciais do Banco Central do Brasil, onde os instrumentos híbridos de capital e dívida são classificados como elegíveis a capital e compõem o patrimônio líquido”. (Nota 2 (a) – Apresentação das demonstrações contábeis consolidadas).

  • Tabela 2 – Análise das notas explicativas referentes aos instrumentos híbridos de capital e dívida

Igualmente, o BB ainda menciona, em suas notas explicativas, que, não havendo o pagamento dos juros remuneratórios em um exercício, a instituição estará definitivamente desobrigada de realizar tais liquidações em exercícios futuros. A CEF cita, a esse respeito, que os juros pagos serão incorporados ao valor do principal, não transitando pelas linhas do resultado, tratamento análogo à distribuição de dividendos.

No tocante à comparação das remunerações estabelecidas por BB e CEF com o BNDES, é possível notar que não há menções, por parte do BNDES, quanto à vinculação dos juros de seus instrumentos híbridos à lucratividade da instituição. Cabe destacar que os instrumentos híbridos do BNDES provêm, em parte, de uma série de contratos, dos quais alguns já se encontravam no passivo financeiro da instituição antes das referidas repactuações.

Importante constatação reside no fato de que os títulos emitidos pelas instituições financeiras somente poderão ser resgatados a critério dessas se houver autorização por parte do BACEN. Sendo assim, é possível estabelecer que o resgate não se encontra inteiramente ao arbítrio da administração dessas organizações, como no caso da Energisa, apesar de essa autorização ser mais instrumento de interesse do controlador do que ponto relevante para a classificação.

Houve unanimidade, por parte das instituições financeiras, quanto ao entendimento de que seus instrumentos “híbridos de dívida e capital” se encontravam em linha com as disposições da Res. CMN 4.192, cabendo destaque para as notas explicativas da CEF, em que foi mencionado o atendimento dos critérios da norma internacional de relatórios financeiros CPC 39: Instrumentos Financeiros – Apresentação.

Por fim, verificou-se que os instrumentos também se distinguem pelo formato de subordinação. Enquanto o título emitido pela Energisa se subordinava somente aos demais passivos, o híbrido do BB subordina-se aos demais títulos de dívida e, adicionalmente, aos contratos elegíveis ao patrimônio de referência. As notas da CEF mencionam apenas que o título é subordinado aos demais credores. Já o BNDES não explicitou se existe ou não essa cláusula em seus contratos.

Dessa forma, é possível constatar expressivas alterações nas cláusulas de resgate, remuneração e subordinação entre os instrumentos “híbridos de capital e dívida” emitidos por Energisa, BNDES, BB e CEF. Destaca-se que essas mudanças são fundamentais para a criação de títulos que permitam a obtenção de vantagens competitivas quando comparados aos tradicionais instrumentos vinculados à captação de recursos. Contudo, é condição imprescindível que a classificação contábil seja norteada pela verificação de atributos econômicos que, genuinamente, se adequem à definição de contratos elegíveis ao patrimônio líquido.

Considerações Finais

A emissão de instrumentos financeiros “híbridos de capital e dívida” vem se mostrando um importante caminho para o financiamento de atividades econômicas vinculadas à economia real no mundo. Todavia, os fatores que motivam a obtenção de recursos por meio desses contratos permanecem, por vezes, obtusos, quando não mal compreendidos, afetando, consequentemente, o registro contábil desses elementos, e criam lacunas que favorecem empresas domiciliadas em algumas jurisdições, em detrimento de outras.

Dessa forma, o presente estudo teve por finalidade avaliar quais as distinções mencionadas nas notas explicativas entre os instrumentos “híbridos de capital e dívida” detidos pelo BB e pela CEF, comparativamente ao título emitido pela Energisa, que lhes permitem o registro como patrimônio líquido nas demonstrações financeiras consolidadas.

Constatou-se que as cláusulas contratuais, relatadas nas notas explicativas, dos instrumentos “híbridos” do BB e da CEF, mais especificamente atribuições de resgate, remuneração e subordinação, foram de elevada relevância para a formação de papéis condizentes à definição de instrumentos patrimoniais e devidamente registrados nesse grupo contábil. Tais elementos diferem, notavelmente, das atribuições feitas pela Energisa quando da emissão de seu título. Com relação ao BNDES, verificou-se que seus montantes surgem de uma situação diferente do BB e da CEF, sobretudo por não se restringirem somente a títulos novos emitidos, mas também serem provenientes da repactuação de dívidas antigas com a União sem as cláusulas que caracterizaram as outras duas situações.

No contexto global, o presente estudo verificou que ao menos dez jurisdições permitem que títulos “híbridos de capital e dívida”, tecnicamente considerados no Brasil passivos financeiros, sejam registrados junto às linhas patrimoniais de seus emissores. Essa indicação demonstra que a aplicação das IFRS, ao menos a esse respeito, não restringiu o tratamento dos instrumentos “híbridos de capital e dívida” à prevalência da essência econômica sobre a forma jurídica.

Resta saber se outras instituições seguiram os modelos de contratos criados pelo BB e CEF, bem como se há interesse por parte dos investidores privados em instrumentos “híbridos de capital e dívida” com essas características. Fato é que desprezar a formação desses instrumentos “híbridos” vinculados à captação de recursos para o financiamento das atividades corporativas parece ser um contrassenso.

Os exemplos mostrados e os tão expressivos valores constantes das emissões no exterior evidenciados neste trabalho são prova da relevância desses títulos para a economia real, talvez, principalmente, para as obras de infraestrutura.

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Autores

Eduardo Flores
Eduardo Flores
Doutor em Contabilidade FEA/USP. Membro do Comitê de Pronunciamentos Contábeis representando a Confederação Nacional da Indústria
Eliseu Martins
Eliseu Martins
Professor Emérito da Faculdade de Economia, Administração e Contabilidade da Universidade
de São Paulo